关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补 充 法 律 意 见 书（三）

补充法律意见书（三）广东卓建律师事务所关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（三）广东卓建律师事务所深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦三楼电话075533050833传真075533050889二一六年十月第1页，共107页补充法律意见书（三）广东卓建律师事务所关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（三）2016粤卓意字第Y1610123号致全国中小企业股份转让系统有限责任公司广东卓建律师事务所接受深圳思路名扬通讯技术股份有限公司（以下简称“思路名扬”或“公司”）的委托，担任公司申请股票在贵司挂牌并公开转让项目（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问。本所律师依据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等有关法律、法规和贵司以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为思路名扬本次申请挂牌出具本法律意见书。2016年3月29日，本所律师按照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等的要求，对思路名扬就本次挂牌批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，并已出具法律意见书（2015粤卓意字第Y1512044号）。2016年5月12日，本所律师根据贵司下发的关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见，就与律师相关的6个问题逐一予以回复并出具补充法律意见书（2016粤卓意字第Y1605029号）。2016年6月13日，本所律师根据贵司下发的关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见，就与律师相关的第二个问题予以回复并出具补充法律意见书二（2016粤卓意字第Y1606050号）。2016年6月29日，贵司下发关于深圳思路名扬通讯技术股第2页，共107页补充法律意见书（三）份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见（以下简称“反馈意见三”），现根据贵司第三次反馈意见的具体要求形成补充法律意见书（三）。本补充法律意见书（三）系对原法律意见书及补充法律意见书（一）、（二）的更新与补充，原法律意见书及补充法律意见书（一）、（二）中与本补充法律意见书（三）不一致的部分以本补充法律意见书（三）为准。本所律师在法律意见书中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书（三）。补充法律意见书（三）内容如下一、对反馈意见“三、申报文件的相关问题（3）申报文件形式事项为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。”的回复第3页，共107页补充法律意见书（三）目录一、本次申请挂牌并公开转让的批准和授权8二、公司本次申请挂牌及公开转让的主体资格9三、本次申请挂牌的实质条件10四、公司的设立20五、公司独立性23六、发起人和股东27七、公司的股本及其演变38八、公司的子公司、分公司47九、公司的业务54十、关联交易及同业竞争59十一、公司的主要财产68十二、公司的重大合同及重大债权债务71十三、公司重大资产变化及收购兼并77十四、公司章程的制定及修改77十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作78十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化82十七、公司的税务90十八、公司环境保护和产品质量、技术标准92十九、公司的劳动用工、劳动保护及社会保险101二十、诉讼、仲裁或行政处罚103二十一、结论意见106第4页，共107页补充法律意见书（三）释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义公司/思路名扬思路名扬有限公司思路投资指指指指指指指深圳思路名扬通讯技术股份有限公司深圳思路名扬通讯技术有限公司，系公司/思路名扬前身香港思路投资有限公司思路国际思路国际发展有限公司长安分公司我想资本深圳思路名扬通讯技术有限公司东莞长安分公司深圳市我想资本管理中心（有限合伙）北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）北京华山投资管理中心（有限合伙），为华山弘业的执行事务合伙人华山弘业华山投资大舍阿尔法大舍资本指指指大舍阿尔法新三板投资基金深圳市大舍资本管理有限公司，代大舍阿尔法新三板投资基金持有公司股份高通艾德雅指指指QUALCOMM，美国无线电通信技术研发公司，公司主要芯片供应商深圳市艾德雅电子有限公司艾德雅国际艾德雅国际（香港）有限公司谷秀有限公司（香港）谷秀指谷秀移动公司章程指指指指指指谷秀移动科技（北京）有限公司深圳思路名扬通讯技术股份有限公司章程中华人民共和国公司法公司法劳动合同法社会保险法公积金管理条例中华人民共和国劳动合同法中华人民共和国社会保险法住房公积金管理条例中华人民共和国境内，暂不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国指指发起人协议深圳思路名扬通讯技术股份有限公司发起人协议第5页，共107页补充法律意见书（三）股东大会董事会指指指深圳思路名扬通讯技术股份有限公司股东大会深圳思路名扬通讯技术股份有限公司董事会深圳思路名扬通讯技术股份有限公司监事会瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月17日出具的审计报告（瑞华审字201548450006号）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月出具的审计报告（瑞华审字201648450014号）深圳思路名扬通讯技术股份有限公司于2016年10月出具的公开转让说明书监事会审计报告指审计报告（含加审一期）公开转让说明书推荐报告指指开源证券股份有限公司于2016年10月出具的关于推荐深圳思路名扬通讯技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告证券法管理办法业务规则指指指中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）基本标准指引指全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）挂牌条件解答（一）指挂牌条件解答（二）指全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）国家商标局知识产权局指指指指指指指中华人民共和国工商行政管理总局商标局中华人民共和国国家知识产权局中国证监会中国证券监督管理委员会全国股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统主办券商/开源证券瑞华会计师事务所开源证券股份有限公司瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）第6页，共107页补充法律意见书（三）国众联评估公司本所指指指指指指国众联资产评估土地房地产估价有限公司广东卓建律师事务所本所律师本次挂牌报告期广东卓建律师事务所律师公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让2014年1月1日2016年6月30日人民币元元第7页，共107页补充法律意见书（三）正文一、本次申请挂牌并公开转让的批准和授权（一）思路名扬股东大会已就本次挂牌事宜作出合法有效的决议经核查，2016年1月9日，公司在第一届第二次董事会会议审议提请的前提下召开第二次股东大会（临时）会议，会议审议通过了1、关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份的议案；2、关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司申请公司股份在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的议案；3、关于授权深圳思路名扬通讯技术股份有限公司董事会办理申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案。据此，本所律师认为，公司第二次股东大会（临时）会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；股东大会作出的申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的决议内容与授权公司董事会办理本次申请挂牌有关事宜的授权范围及程序均合法有效。（二）证监会豁免核准经核查，截止本法律意见书出具之日，公司的股东为6名自然人、1家合伙企业和2只私募基金产品，未超过200人。其中，鉴于股东中有限合伙企业我想资本为持股平台，依据非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引的规定，穿透核查后有限合伙企业合伙人共计31人，合并计算公司股东仍未超过200人。依据管理办法第三十六条规定，“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查”。第8页，共107页补充法律意见书（三）据此，本所律师认为，公司本次挂牌为股东人数未超过200人的公司申请股票公开转让，属中国证监会豁免核准的情形，但尚需经全国股份转让系统公司同意。综上，公司本次申请挂牌已取得公司内部必要之批准与授权，属于中国证监会豁免核准的情形。二、公司本次申请挂牌及公开转让的主体资格（一）公司为依法设立的股份有限公司1、根据思路名扬有限公司变更为思路名扬股份公司的相关执行董事决议、股东会决议、发起人协议、审计报告、公司工商登记文件等资料，并经本所律师核查，思路名扬系由思路名扬有限公司以2015年11月30日原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2、思路名扬于2015年12月23日取得由深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403005907101082的企业法人营业执照；2016年7月21日因依法变更住所和经营范围，于当日换发取得新的营业执照。根据最新的营业执照及最近一次工商变更的变更（备案）通知书（2016第84588788号）显示，并经本所律师在深圳市市场监督管理局网站查询，公司住所为深圳市南山区粤海街道滨海大道深圳市软件产业基地2栋C座7层，法定代表人为杨涛，公司类型为非上市股份有限公司，认缴注册资本为3500万元，经营范围为电子产品、数码产品、手机、计算机软硬件技术、工控模块、无人机、VR、AR、可穿戴设备的设计开发与销售及其他国内贸易；电子产品的信息咨询；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；手机的生产（限异地分支机构经营，执照另行申办）。营业期限为永续经营。据此，本所律师认为，公司是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立程序合法有效。第9页，共107页补充法律意见书（三）（二）公司有效存续1、经查询思路名扬现行有效的营业执照,以及深圳市市场和质量监督管理委员会（HTTP/WWWSZSCJGGOVCN）和全国企业信用信息公示系统（HTTP/GSXTSAICGOVCN），思路名扬经营状态为登记成立，正常年报，营业期限为永续经营，目前不存在营业执照被吊销或被列入异常经营名录的情形。2、经核查思路名扬公司章程、工商内部档案资料和股东大会决议，截止本法律意见书出具日，公司不存在依据公司法第一百八十条规定需要终止的情形，即不存在下列情形（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散即不存在公司经营管理发生严重困难出现公司僵局被持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司的情形。3、经查阅公司最新的审计报告（含加审一期），并查询深圳市中级人民法院破产案件信息公开平台，思路名扬不存在企业破产法第二条所规定的不能清偿到期债务或明显缺乏清偿能力需要进入破产程序的情形，未见思路名扬作为破产申请或受理的债务人，或者被宣告为破产人的记录。因此，截至本法律意见书出具之日，思路名扬有效存续。综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格。三、本次申请挂牌的实质条件依据公司法、证券法、业务规则、基本标准指引、挂牌条件解答（一）、挂牌条件解答（二）及中国证监会和第10页，共107页补充法律意见书（三）全国股份转让系统公司的公开规定，本所律师对公司本次挂牌并公开转让所应具备的实质条件逐项进行审查，结合其他专业机构的专业意见，本所律师认为（一）公司依法设立且存续满两年1、依法设立（1）经核查相关执行董事决定和股东会决议，公司的前身为深圳思路名扬通讯技术有限公司，成立于2012年2月24日，公司系由思路名扬有限公司以截止2015年11月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立。（2）经核查，公司已依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关办理股份公司的变更登记，并于2015年12月23日取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403005907101082的企业法人营业执照；2016年7月21日因变更住所和经营范围，换发取得新的企业法人营业执照。（3）根据国众联评估公司出具的评估报告、瑞华会计师出具的验资报告，思路名扬全体股东以净资产折股且已经办理完毕出资手续。因此，思路名扬设立的主体、程序、出资等符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。2、存续满两个完整的会计年度根据业务规则第21条第（一）项、基本标准指引第一条之规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，思路名扬的存续时间自思路名扬有限责任公司成立之日即2012年2月24日起算，公司存续时间已经超过两个完整的会计年度。据此，本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合业务规则第21条第（一）项及基本标准指引第一条之规定。（二）业务明确，具有持续经营能力第11页，共107页补充法律意见书（三）1、公司业务明确（1）公司的具体经营业务根据公司2016年10月20日出具的公司经营业务及其变化的书面说明，公司自2014年1月1日以来经营业务为“智能手机整机、手机主板的研发、设计与制造管理业务，以及相关电子元器件的采购与销售业务”，2016年1月开始增加“无人机、以及智能穿戴设备的研发、设计与制造管理业务”。经查阅公司章程及有关经营范围的工商变更记载，2016年7月21日公司的经营范围由“电子产品、数码产品、手机、计算机软硬件的技术开发与销售及其他国内贸易；电子产品的信息咨询；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；手机的生产（限异地分支机构经营，执照另行申办）。”变更为“电子产品、数码产品、手机、计算机软硬件技术、工控模块、无人机、VR、AR、可穿戴设备的设计开发与销售及其他国内贸易；电子产品的信息咨询；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；手机的生产（限异地分支机构经营，执照另行申办）。”经本所律师查阅主要业务合同、公开转让说明书等，公司现有业务涉及“智能手机的设计方案及制造管理、无人机整机设计方案及其主控板制造管理、智能穿戴设备及智能家居通讯模块的方案设计及通讯主板的制造管理。”报告期内的主营业务为“智能手机整机、手机主板、无人机主板的研发与设计、制造管理，无人机、以及智能穿戴设备的研发与设计。”因此，公司能够明确、具体地阐述所经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（2）公司业务不涉及特许经营经核查公司的经营范围，公司现有业务属于一般经营项目，不属第12页，共107页补充法律意见书（三）于特许经营项目，不违反有关法律、法规和规范性文件的禁止性和限制性规定。同时，经本所律师2016年10月18日在中国商务部商业特许经营管理办公室主办的“中国商业特许经营管理系统”查询，思路名扬也不属于商业特许经营特许人，其不存在特许经营权。因此，思路名扬的业务无须取得主管部门审批，除既有资质外无须取得其他的资质、许可或特许经营权等。（3）公司的营业收入及其构成根据公司提供的主要业务合同、财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异情况说明，以及会计师出具的审计报告（含加审一期），并经本所律师核查，公司报告期内的营业收入及其构成主要如下2016年16月2015年度2014年度收入类别金额（万元）比例（）4023金额（万元）9,141193,722885,2907412757比例（）金额（万元）比例（）998623337445209主营业务收入手机整机手机主板技术服务其他业务收入合计4,670501,802781,641311,226416,9381011,608609876402257161389,559002,232747,12619200071553141410565977114731241306014100009,25591100009,5720610000备注公司现有业务中智能手机业务是公司报告期收入的主要来源；其他业务尚处于方案研发或业务推广阶段，实际形成的收入较少。上表中“技术服务”系指包括无人机业务板块在内的各项研发收入；“其他业务收入”系指电子元器件销售产生的贸易收入，虽然2016年16月“其他业务收入”在公司总收入中所占比重较高，但其在公司当期“毛利率”中所占比重仅为521，因此公司主营业务未发生变化。因此，依据上述事实分析如下一方面，公司在报告期内业务明确；两一方面，公司目前同时经营两类业务，其符合基本标准指引第二条“（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。”的规定。2、公司具有持续经营能力第13页，共107页补充法律意见书（三）（1）根据公司提供的相关业务合同、财务报表、银行流水等资料，思路名扬在报告期内有持续的现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等持续的营运记录。（2）根据公司提供的财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异情况说明，以及具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（含加审一期）显示，思路名扬在报告期末的净利润与净资产分别如下净资产（元）序号时间净利润（元）总资产总负债净资产1232014年12月31日2015年12月31日2016年6月30日216,4164882,358,475671,347,2965436,682,0851651,407,1494693,784,4847821,449,1956330,843,3974772,116,8443015,232,8895320,563,7519921,667,64048（3）根据公司现有营业执照和公司章程，思路名扬营业期限为永久存续；同时公司股东及其所持股份比例比较集中，发生公司僵局的可能性较小；此外公司未出现因资不抵债被申请破产、重整、和解的情形。因此，截止本法律意见书出具之日，公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。因此，依据上述事实就公司持续经营能力分析如下第一，公司业务明确，具备持续经营能力，符合业务规则第21条第（二）项和基本标准指引第二条之规定。第二，根据2015年9月14日全国股转公司发布的挂牌条件解答（一）“三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力”的规定，截至本法律意见书出具之日，思路名扬尚不存在“（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；（二）报告期内连续亏损且业务发展受产业政策限制；（三）报告期末净资产额为负数；（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。”等四种不具备持续经营能力的情形。第14页，共107页补充法律意见书（三）第三，结合公开转让说明书与推荐报告的阐述，根据2016年9月9日全国股转公司发布的挂牌条件解答（二）“一、全国股转公司对挂牌准入负面清单管理的具体要求有哪些”中关于科技创新类公司的定义及其挂牌准入要求的规定（1）公司在报告期内的主营业务为“智能手机整机、手机主板、无人机主板的研发与设计、制造管理，无人机、以及智能穿戴设备的研发与设计。”根据战略性新兴产业重点产品和服务指导目录中“2新一代信息技术产业21下一代信息网络产业213新一代信息终端设备”的相关内容。新一代移动终端设备包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及WEB应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。因此，思路名扬最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业，属于科技创新类公司。（2）根据财务报表、审计报告（含加审一期）的记载，公司作为科技创新类公司最近两年及一期营业收入均超过1000万元。因此，思路名扬不属于挂牌准入负面清单的范围。据此，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合业务规则第21条第（二）项和基本标准指引第二条的规定。（三）公司治理机制健全、合法规范经营1、公司治理机制健全（1）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已依法建立股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，先后审议通过了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理办法、关联交易管理办法、对外担保管理制度、总经理工作细则、董事会秘书工作规则、信息披露制度、投资者关系管理制度、财务管理制度等公司治理及内部管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，为公第15页，共107页补充法律意见书（三）司依法运作提供了机构、人员、制度保障。（2）经核查公司相关决策、经营、监督会议的文件签署记录，思路名扬自股份公司成立以来，已经先后召开股东大会3次，董事会4次，监事会1次；股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员能够按照法律、法规、其他规范性文件、公司章程、公司治理制度等规范运作，相关机构及人员能够依法履行职责，维护股东的合法权益。因此，可以认为公司已经形成健全的治理机制。2、公司合法规范经营（1）思路名扬公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近24个月内未因违反国家法律、行政法规、规章的行为而出现受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚一方面，经本所律师向公司主管的相关行政机关调查，其中十类主要行政机关出具如下证明，书面说明公司在报告期内不存在违法违规记录及被行政处罚的情形深圳市住房公积金管理中心2015年11月20日出具单位住房公积金缴存证明（编号15112600033748）；深圳市南山区地方税务局2015年12月24日出具税务违法记录证明（深地税南违证201510001892号）；深圳市南山区国家税务局2015年12月24日出具税务违法记录证明（深国税证2015第18498号）；深圳市市场和质量监督管理委员会2016年1月21日出具复函（深市监信证2016171号）；深圳市社会保险基金管理局2016年2月2日出具证明；深圳市人力资源和社会保障局2016年2月3日出具关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司守法情况的复函；中国人民银行深圳市中心支行和国家外汇管理局深圳市分局2016年共同出具关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司有关情况的函（深人银便函2016165号）；第16页，共107页补充法律意见书（三）深圳出入境检验检疫局2016年2月29日出具关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司无违法违规证明的函（深检证字2016108号）；深圳海关企业管理处2016年3月17日出具深圳海关企业管理处关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司资信状况的复函。另一方面，根据思路名扬公司2016年10月出具的未受处罚声明函与中国人民银行征信中心2016年10月18日查询出具的思路名扬企业信用报告，并经本所律师2016年10月18日在信用中国网站（含失信被执行人、企业经营异常名录、重大税收违法案件当事人名单、政府采购严重违法失信名单）、全国法院失信被执行人名单公布与查询系统（中国执行信息公开网）、深圳市市场监督管理局法院冻结及经营异常信息栏等公开网络系统核查，未发现公司在报告期内因违反国家法律、行政法规及公司章程的规定而受到刑事处罚或属于重大违法违规情形的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查而尚未有明确结论意见的情形。（2）公司控股股东、实际控制人杨涛最近24个月内不存在重大违法违规行为根据杨涛本人提交的户籍所在地派出所2016年10月17日出具的无刑事犯罪证明、中国人民银行征信中心2016年10月14日查询出具的个人征信报告及其本人出具的书面承诺书，公司控股股东、实际控制人杨涛最近24个月不存在受刑事处罚、受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的违法违规情形。（3）公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形根据公司提交的现任董事、监事、各高级管理人员户籍所在地派出所2016年10月中旬出具的无刑事犯罪证明（王志国、何伟除外）、中国人民银行征信中心2016年10月中旬查询出具的个人征第17页，共107页补充法律意见书（三）信报告及其本人出具的书面承诺书，并经本所律师在2016年10月18日查阅中国证监会官方网站行政处罚/市场禁入决定栏目（证券期货市场失信记录查询平台）、中国证券投资基金业协会官方网站纪律处分/黑名单信息公示栏、信用中国网站（含失信被执行人、企业经营异常名录、重大税收违法案件当事人名单、政府采购严重违法失信名单）、全国法院失信被执行人名单公布与查询系统（中国执行信息公开网）等公开检索系统，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。3、公司报告期内存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形，但已在申请挂牌前予以归还或规范。具体详见本法律意见书“十、关联交易及同业竞争（二）重大关联交易”部分的内容。4、公司设立独立的财务部门并进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。据此，本所律师认为，公司治理机制健全、合法规范经营，符合业务规则第21条第（三）项和基本标准指引第三条的规定。（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规1、公司股权明晰根据公司工商登记资料及全体股东出具的股份无权利瑕疵的承诺函、自然人股东投资资格适格性承诺函，思路名扬现有股东为公司全部股份的持有者，不存在其他委托持股、信托持股、股份被质押担保、司法查封等情形；公司股东不存在国家法律、法规及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，公司股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷；不存在导致出现股权结构严重变动的因素。经本所律师核查，需要说明的是（1）思路名扬股东中有两位系私募基金产品，其中“大舍阿尔法新三板投资基金”因系契约型基第18页，共107页补充法律意见书（三）金没有独立的法人主体资格，目前该私募基金产品由基金管理人管理持有并将基金产品所持有的公司股份登记在基金管理人名下；（2）股东杨涛与大舍资本、华山弘业等两位股东之间存在涉及业绩对赌及股份补偿的增资协议（详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变（一）公司前身思路名扬有限公司设立、历次股权变动情况”部分），在对赌失败的极端情形下公司现有的股权比例将可能发生一定程度的变化。2、公司尚未发生股票发行及转让（1）经核查公司内部决议及工商登记档案资料，思路名扬有限公司自2012年2月24日设立以来发生的股权转让及增资行为均经过股东会决议并依法在工商行政管理部门进行了变更登记，合法合规。（2）经核查公司工商内部档案资料，思路名扬股份公司自2015年12月18日变更设立以来，公司尚未公开或者非公开发行股份；同时各发起人自觉遵守股份限售规定，未转让其持有的公司股份，思路名扬的股本结构亦未发生变动。（3）经核查中国证监会主办的证券期货市场失信记录查询平台，公司不存在以下情形最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态；公司股权历史上在区域股权市场及其他交易市场挂牌进行权益转让的情形。据此，本所律师认为，截止法律意见书出具之日，思路名扬的股权清晰，历次增资、股权转让行为真实、合法、有效，尚未发生股票发行及股票或股份转让行为，符合业务规则第21条第（四）项和基本标准指引第四条的规定。（五）主办券商推荐并持续督导经核查，2016年3月7日，公司与开源证券签订推荐挂牌并持续督导协议书，委托开源证券作为公司本次申请挂牌的主办券商，负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并进行持续第19页，共107页补充法律意见书（三）督导。同时，开源证券已经于2016年2月5日获得全国股份转让系统公司出具的主办券商业务备案函，具备担任本次挂牌的主办券商资格。据此，本所律师认为，公司与开源证券签署的推荐挂牌并持续督导协议系双方的真实意思表示，该协议真实、合法、有效，符合业务规则第二章第21条第（五）项和基本标准指引第五项的规定。综上，本所律师认为，公司符合公司法、证券法、业务规则等法律、法规和规范性文件规定的非上市股份有限公司申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件。四、公司的设立（一）关于公司设立的条件经核查，思路名扬有限公司变更为股份有限公司之前，为依法设立并合法存续的有限责任公司；公司设立时的发起人共9名，均具备担任发起人的主体资格，其中全部发起人在中国境内有住所；公司设立时注册资本3500万元，符合公司法有关股份公司注册资本的要求；公司制定章程，并经股东大会审议通过；公司有自己的名称，并已建立起符合公司法要求的组织机构；公司有自己的经营场所和必要的经营条件。据此，本所律师认为，思路名扬有限公司具备变更为股份有限公司的相应条件，符合公司法第七十七条和第七十九条的规定。（二）关于公司设立的方式经核查，公司由深圳思路名扬通讯技术有限公司整体变更设立，思路名扬有限公司以有限公司经审计的账面净资产折合为公司的股本总额，并以该等股本总额作为公司的注册资本在工商部门进行登记，全体股东作为发起人认购公司的全部股份，并按照各自在思路名扬有限公司变更前的持股比例持有相应数额的股份。第20页，共107页补充法律意见书（三）据此，本所律师认为，思路名扬设立方式为发起设立，符合公司法第七十八条和第八十一条的规定。（三）关于公司设立的程序经核查，思路名扬的设立履行了以下程序2015年11月8日，思路名扬有限公司在执行董事决议审议提请的基础上召开有关股份制变更的股东会。会议决议公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司；确定公司整体变更的评估基准日为2015年11月30日，并聘请相关机构对思路名扬有限公司进行审计评估。2015年12月7日，思路名扬有限公司职工代表大会经民主表决，选举产生1名职工代表监事。2015年12月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（瑞华审字201548450006号），经审计，思路名扬有限公司截止2015年11月30日的账面净资产值为36,021,34058元。2015年12月17日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具评估报告国众联评报字（2015）第2770号，确认思路名扬有限公司截止2015年11月30日净资产评估值为3,64627万元。2015年12月17日，思路名扬有限公司在执行董事决议审议提请的基础上召开有关折股方案的股东会。会议决议参考公司在股改基准日的账面净资产，按照审计结果和评估结果孰低的原则确定公司的净资产值为人民币36,021,34058元，同时将该净资产按照10971646的比例折合成股份公司股本3500万元，其余部分计入资本公积，每股面值人民币1元，共计3500万股，均为普通股，由股份公司9个发起人按照各自的出资比例持有相应数额的股份。同时，公司的所有资产、业务、债权、债务及其他一切权益、权利、义务，自公司变更登记为股份公司之日起由股份公司全部承继。2015年12月17日，思路名扬有限公司全体股东签署发起人协议，对思路名扬有限公司净资产折股方式、公司设立后股本规模、各发起人的股份比例、股份面值、发起人的权利义务、公司筹备人员第21页，共107页补充法律意见书（三）安排与费用负担、以及公司不能设立时的责任承担等事项进行了明确约定。2015年12月18日，瑞华会计师事务所出具验资报告（瑞华验字2015第48450008号），确认截止2015年12月18日，公司已收到全体发起人投入的注册资本（股本）合计人民币3500万元，各发起人股东均以净资产折股投入，净资产超过折合股本面值后的余额1,462,70000元计入资本公积。2015年12月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东均亲自或委托授权代表出席了会议，会议以记名投票的方式审议通过了关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司筹办情况的报告、关于整体变更设立深圳思路名扬通讯技术股份有限公司的议案、关于深圳思路名扬通讯技术股份有限公司设立费用的报告、关于的议案等13项议案，并选举产生了股份公司第一届董事会成员以及非职工代表监事。2015年12月18日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举了董事长，聘任了总经理、财务总监和董事会秘书。2015年12月18日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。2015年12月23日，深圳市市场监督管理局向公司核发统一社会信用代码为914403005907101082的企业法人营业执照。据此，本所律师认为，公司设立程序符合公司法第八十条有关签订发起人协议、第八十四条有关发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具验资证明等其他文件，并申请设立登记的规定；以及第九十一条和第九十三条的参照性规定。（四）关于公司设立的其他法定要求1、思路名扬有限公司全部发起人的出资已经在认购思路名扬全第22页，共107页补充法律意见书（三）部股份时缴足，并经瑞华会计师事务所出具验资报告（瑞华验字2015第48450008号）验证。因此符合公司法第八十一条第一款、第八十四条第一款和第八十三条规定。2、思路名扬公司章程分十三章，计二百条，包含了股份公司章程所应涵盖的全部内容且不存在重大遗漏；与此同时制定并经审议表决通过了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。因此符合公司法第八十二条的规定。3、思路名扬有限公司变更为股份有限公司时，按照经审计账面净资产和经评估净资产孰低的原则确定折合的实收股本总额为3500万元，未高于公司净资产额。因此符合公司法第九十六条的规定。4、思路名扬已经将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司，并由专人保管，以便于全体股东查阅，对公司经营提出建议或质询，保障股东特别是中小股东的知情权、建议权和质询权。因此符合公司法第九十七条的规定。综上，本所律师认为，思路名扬有限公司以净资产折股整体变更设立为股份有限公司的条件、方式、程序等符合公司法有关股份公司发起设立的具体规定和要求，同时借鉴和参考了股份公司募集设立的部分做法，更具有程序上的公开公正性。股份公司的设立合法有效。五、公司独立性（一）业务独立1、根据公司章程的记载，公司目前经营范围为一般经营项目电子产品、数码产品、手机、计算机软硬件技术、工控模块、无人机、VR、AR、可穿戴设备的设计开发与销售及其他国内贸易；电子产品的信息咨询；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；手机的生第23页，共107页补充法律意见书（三）产（限异地分支机构经营，执照另行申办）。2、依据公开转让说明书及律师现场核查，思路名扬具有完整的业务体系以及面向市场较为独立经营的能力，基本具备与其生产经营相关的资产、设施、技术和资质，能依法独立对外开展业务活动并独立承担责任。3、依据审计报告（含加审一期），并经本所律师核查，除香港孙公司思路国际外，公司报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在影响公司独立性的交易，且相关关联方已经陆续注销或转让；思路名扬与思路国际之间虽然存在较为频繁和金额较大的业务往来，但未出现定价显失公允逃避缴纳税款、损害公司及公司债权人利益的情形，且此等业务销售合作关系对于思路名扬的业务拓展和销售具有正向促进关系。4、依据公司第三次（定期）董事会、股东大会关于公司经营范围变更的会议决议、公司章程与总经理工作细则，并经本所律师核查，公司的业务发展规划、目标等均由公司股东大会、董事会决定，并由总经理负责实施。据此，本所律师认为，公司业务独立。（二）资产独立、完整1、根据公司书面说明，并经本所律师核查，公司现拥有的主要财产包括商标、软件著作权、办公经营设备等，该等财产为公司合法拥有，产权关系明确、权属清晰。（详见本法律意见书“十、公司的主要财产”）2、根据瑞华会计师事务所（特殊的普通合伙企业）出具的验资报告（瑞华验字2015第48450008号），公司的各发起人以其对思路名扬有限公司的出资所对应的净资产作为出资投入公司，该等出资已足额缴纳。3、经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，思路名扬不存在资金、资产被公司股东、实际控制人或其他关联方占用的情形；公第24页，共107页补充法律意见书（三）司的资产独立于股东的资产，与股东的资产产权界定清晰。据此，本所律师认为，公司的资产独立、完整。（三）人员独立1、公司的董事、监事及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员按照公司法、公司章程等有关规定选举或聘任产生。2、依据公司书面说明，并经本所律师核查，公司的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务情形；不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。3、依据公司书面说明，并经本所律师核查，公司建立了规范、健全的劳动、人事管理制度，依法独立与其员工签订了劳动合同，建立了劳动关系。据此，本所律师认为，公司的人员独立。（四）机构独立1、公司设立后，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了完善的议事规则等现代公司治理机制；已合法聘任总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，能够规范运作。2、公司已经建立健全内部经营管理机构，设有独立完整的职能部门，主要包括研发中心、运营中心、品控中心、营销中心、项目中心、资本中心、行政中心等，具体如下第25页，共107页补充法律意见书（三）3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司各职能部门已经建立相对完善的一系列内部管理制度，能够按照内部管理制度独立有序运作。（1）研发中心的管理制度研发中心架构及岗位职责、研发中心结构部架构及岗位职责、研发中心平台软件部架构及岗位职责、研发中心项目部组织架构及岗位职责、研发中心应用软件部架构及岗位职责、研发中心硬件部岗位职责；（2）运营中心的管理制度生产部组织架构及岗位职责、采购部门架构及岗位职责、客服部工作流程与部门协作、商务部岗位职责、商务部规章制度；（3）品控中心的管理制度品控中心架构及岗位职责、硬件测试部门规章管理制度、软件测试部规章管理制度；（4）营销中心的管理制度销售部KPI月度考核制度（5）项目中心的管理制度整机事业部组织架构及岗位职责、整机事业部部门规章管理制度、PCBA项目组织架构及岗位职责；第26页，共107页补充法律意见书（三）（6）资本中心的管理制度财务部架构及岗位职责、财务部管理制度；（7）行政中心的管理制度人力资源控制程序、员工手册、公司薪酬管理制度、员工绩效考核制度。4、依据公司书面说明，并经本所律师核查，公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其它企业之间不存在机构混同、合署办公情形。据此，本所律师认为，公司的机构独立。（五）财务独立1、依据公司书面说明与审计报告，公司已建立了独立的财务部门、配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。2、依据公司书面说明，并经本所律师核查，公司设立了独立的银行账户，已不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。3、公司依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。据此，本所律师认为，公司的财务独立。综上，本所律师认为，公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其他关联方，具有独立面向市场自主经营的能力。六、发起人和股东（一）公司的发起人经核查，公司系由思路名扬有限公司整体变更而来，公司的发起人为原思路名扬有限公司的全体股东，包括6名自然人、1家合伙企业和2只私募基金产品。截止本法律意见书出具之日，公司各发起人第27页，共107页补充法律意见书（三）基本情况如下1、杨涛，男，1977年5月1日出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码62010319770501，住所广东省深圳市南山区沙河潮州西街6号假日湾华庭3栋20F，股份公司设立时持有公司18,103,645股，持股比例517247。现任公司董事长。2、何伟，男，1981年4月27日出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号33108219810427，住所杭州市西湖区莫干山路73号13室，股份公司设立时持有公司7,986,930股，持股比例228198。现任公司总经理、董事。3、金晓勇，男，1982年2月19日出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号42088119820219，住所广东省深圳市南山区九祥岭村工业区第八栋5楼，股份公司设立时持有公司1,996,750股，持股比例5705。现任公司副总经理，董事。4、张磊，男，1980年11月13日出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号64010219801113，住所广东省深圳市福田区园岭路园东花园2栋8G，股份公司设立时持有公司855,750股，持股比例2445。现任公司董事、董事会秘书。5、焦玉海，男，1980年10月1日出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号23232619801001，住所广东省深圳市南山区南光路65号鸿瑞花园瑞丰阁5A，股份公司设立时持有公司855,750股，持股比例2445。目前在公司从事核心技术工作。6、于太祥，男，1970年10月9日，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号31011019701009，住所北京市宣武区香炉营2号院2号楼9单元201号，股份公司设立时持有公司437,500股，持股比例125。目前在公司无任职。7、深圳市我想资本管理中心（有限合伙），股份公司设立时持有2,139,375股，持股比例61125名称深圳市我想资本管理中心（有限合伙）第28页，共107页补充法律意见书（三）注册号认缴出资914403003564424087150万元类型有限合伙企业杨涛执行事务合伙人出资额万元47000010000010000060000600005000050000500005000050000400004000020000200002000020000200002000020000200002000020000合伙人合伙人名称出资比例合伙人类别属性杨涛周建华缪小明张宸瑞邓宏313334666686666840000400003333433334333333333433334266672666713333133331333313333133331333313333133331333313333自然人自然人自然人自然人自然人自然人自