中华人民共和国公司法实施细则

经典word整理文档，仅参考，双击此处可删除页眉页脚。本资料属于网络整理，如有侵权，请联系删除，谢谢！中华人民共和国公司法实施细则目录一、关于名称登记问题................................................2二、关于公司股东问题................................................6三、关于注册资本（金）问题..........................................6四、关于经营范围问题...............................................10五、关于章程审查问题...............................................11六、关于改制有关问题...............................................11七、关于过渡期问题.................................................12八、关于简化内外资企业登记手续问题.................................13九、关于注销登记问题...............................................14十、关于登记管辖问题...............................................14十一、关于实行直接核准制问题.......................................16十二、关于许可文书形式问题.........................................16十三、关于登记数据采集问题.........................................16十四、关于投资资格问题.............................................17十五、关于住所证明问题.............................................17十六、关于变更登记问题.............................................17十七、其他问题.....................................................171新公司法基本情况1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订2005年10月27日中华人民共和国主席令（胡锦涛签署）第四十二号公布自2006年1月1日起施行一、关于名称登记问题（一）实行名称登记当场核准制1.名称登记程序（1）企业申请名称登记，材料齐全、符合法定形式的，工商行政管理机关当场作出核准或者驳回决定。（2）分局受理名称申请后应即时将名称信息上报市局，市局复核并即时下传复核结果。（3）予以核准的，登记机关在两个小时内向申请人核发《企业名称预先核（4）投资人的名称或姓名应当载入《企业名称预先核准通知书》或《企业核准名称投资人名录表》应记载名称核准通知文号并加盖行政许可专用章。2不具备法定出资资格的应当更换符合条件的出资人。（5）名称预先核准登记后，申请人应当向名称登记机关申请设立（变更）登记注册，在本市范围内不得跨地域或跨级别改变登记管辖机关。（6）名称登记机关应当记录名称核准通知书的核发情况，记录内容包括：名称核准通知书文号、核发日期、核发人、领取通知书的代表或代理人存。由国家工商行政管理总局登记注册的企业名称不适用本条规定。（二）名称预核准申请2．提交文件、证件（1）申请名称预先核准登记，应当由全体投资人指定的代表或者委托3．字号授权许可字号作为字号的，应当提交权利人出具的授权（许可）文件，权利人的资格名称核准人应当在《名称（变更）预先核准审核意见表》中“备注”栏记载授权许可情况。4．名称有效期（1）预先核准的名称有效期为6个月，有效期届满，预先核准的名称失效。3（2）预先核准名称有效期届满前三十日内，申请人可以持《企业名称预先有效期延长6个月，期满后不再延长。5．名称注销时缴回《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》及《预核准（2）名称预先核准后，登记管辖机关因申请人改变拟设企业登记事项而发请名称预先核准。按照原有规定履行备案程序。6．补发名称核准通知书《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》丢失的,申请7．已核准名称企业信息调整（1）企业名称预先核准登记后，原预核名称申请的主营业务、投资人或字（2）因投资人部分改变申请调整信息的，申请人还应同时缴回《预核准名4投资人全部发生变化的，申请人应当重新申请名称预先核准。（3）因字号授权（许可）方式调整的，申请人还应重新出具授权（许可）文件。（4）因信息调整导致企业名称构成变化或导致同行业内企业名称相同重新申请名称预先核准。（5）各分局准予调整的信息需要由市局调整金网数据的，由各分局填写《已核准名称信息调整申报单》报送市局登记注册处调整。（三）特殊名称注册。9．内资企业分支机构的名称可以核定为“设立企业名称+行政区划+办（四）名称登记档案11．各级登记机关应当建立名称登记档案。有效期届满之日起6个月。保存期满，由名称登记机关予以销毁。13.申请名称注销的名称登记档案保存期限至名称预先核准之日起12个月。保存期满，由名称登记机关予以销毁。申请书》等其他名称预先核准材料应当一并归入企业登记档案。5各级登记机关不得因名称登记档案归入企业登记档案影响依法作出行政许可决定。二、关于公司股东问题（一）一人有限责任公司合伙企业、非法人外商投资企业）不能投资设立一人有限公司。立多个一人有限责任公司。司。其中，全民所有制企业法人投资设立一人有限责任公司，以货币出资的，不国有资产监督管理部门确认。（二）国有独资公司18．各级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责设立国有独资公司，可直接办理登记注册，不需提交主体资格证明。（三）公司向其他企业投资括一人有限责任公司。公司投资其他类型企业的，法律、行政法规有规定的，从其规定。三、关于注册资本（金）问题（一）认缴出资额21．对特定行业（包括银行业金融机构、非银行金融机构、证券公司、保险6公司、期货经纪公司、拍卖企业、旅行社、公司制会计师事务所、外商投资可事项，注册资本（金）以许可文件为准。22．建筑业、国际货运代理、中小企业信用担保、典当、房地产开发、经济行业类别用于表述所从事行业的企业法人注册资本（金）的最低限额，（二）出资方式作程序。式以外，以下实物亦不得作为出资办理登记：食品、饮料、烟草、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装鞋帽、日用百货、五金交电、化工产品、药品、中草药及其制品、石油及其制品、煤炭及其制品、木材、建筑材料、矿产品、金属材料、未办理所有权证书的房屋、汽车配件及未办理行驶证的机动车、工艺美术品、字画、图书、肥料、农药、饲料、苗木、花卉、家具、工业用原材料、工业用半成品。25．公司全体股东的货币出资总额不得低于公司注册资本的30%，但不要求每位投资人均应在其出资额中按此比例缴纳货币资金。26．非公司制内资企业法人、非公司制外商投资企业注册资本（金）中7资各方协商约定。（三）出资时间企业法人，其在设立时的出资应不低于注册资本（金）数额的20％，且不得低于法律、行政法规规定的最低限额。注册资本（金）的其余部分可由投资人在企业成立之日起两年内缴足。本细则22条中所列企业可以采取分期缴资方式缴付规章或规范性文件规定的注册资本（金）最低限额高于法律、行政法规规定的最低限额的部分。可以在设立后五年内分期缴足。各投资人任意一期缴资的数额均可不按照该投资人的出资总额占注册资本（金）总额的比例设定。34．登记机关不再按照缴付注册资本（金）的期限设定营业执照有效期，但8部出资后删除。35．内资企业注册资本（金）按期缴付后，应向登记机关办理实收资本（金）的变更登记，提交《企业变更（改制）登记（备案）申请书》及其他有关材料。见，处理意见应归入登记档案。企业在“下期出资时间”前申请将注册资本（金）减少到实缴数额，可可办理减资变更登记。企业办理减资变更登记，减少后的注册资本（金）数额不能低于法律、行政法规规定的最低限额。期缴付，但应符合以下规定：（1）变更后的注册资本（金）中，货币部分不得低于总额的30％，但不要求增加的注册资本（金）中应有不低于30％的货币。（2）增加注册资本（金）时，原注册资本（金）已经全部缴足的，该次变更登记时，应缴纳不低于增加部分20％的出资，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足。投资类企业可在变更登记核准之日起5年内缴足。（3）增加注册资本（金）时，原注册资本（金）未全部缴足但按期缴付的，该次变更登记时，应缴纳不低于增加部分20％的出资，并可按修改9年（投资类企业为设立之日起538．外商投资企业未按期缴付注册资本申请变更注册资本或变更实收资本的，参照上述规定办理。（四）验证39．公司、集体所有制企业办理设立登记，公司、集体所有制企业、联营企验资报告。40．公司、集体所有制企业设立或公司、集体所有制企业、联营企业增加注行出具的入资资金凭证办理验资手续。41．登记机关应利用入资核查系统对验资报告中的入资资金凭证进行审查，并下载入资核查情况归入登记档案。缴付的，应在办理变更实收资本（金）登记时，一并办理财产转移手续。43．对以技术成果评估价值在100万元以上（含）的，应要求评估机构在评出具的鉴定意见，并对评估报告实施部分实质内容审查程序。财产转移手续并经验证。四、关于经营范围问题10定大类、中类或小类经营项目。项目核定经营范围。致。营范围中不能核定专项登记管理项目以外的其它经营项目。商户，变更住所至中关村科技园区外的，应同时具体核定经营范围。五、关于章程审查问题52．登记机关依法审查公司章程的法定条款和任意条款。公司章程的内容应符合法律法规的规定。企业章程规定数量股东签字（或加盖公章）的章程修正案或修改后的章程。六、关于改制有关问题规定执行。1155．对其他类型企业，法律、行政法规规定可以变更为公司的，依据有关规定办理变更登记。七、关于过渡期问题整。57．本细则实施后，各登记部门不再下发旧版登记申请文表。对2006年4月1部分。2006年4月1日后，登记部门不再受理使用旧版文表办理的登记注册申请。58．名称登记（1）本细则实施前已经办理名称预先核准或已经办理名称有效期延期但有效期未满12个月的名称，在有效期届满前未办理设立（变更）登记的，可向原名称登记机关申请延长名称有效期至预先核准之日起12个月。（2）本细则实施前已经办理名称预先核准的，申请设立登记时不要求其提（3）本细则实施前已经领取《企业名称预先核准通知书》或《企业名称变更核准通知书》但尚未办理设立（变更）登记的，申请人应向原名称登记机关申请登记注册，不得跨地域或跨级别向其它登记机关申请设立（变更）登记注册。5条第（2）款规定办理。60．后置审批有效期（1）后置审批企业有效期届满的，不再予以延期。12（2）后置审批企业在有效期内申请办理变更登记的，可予以办理，但应按原有期限继续设定有效期。移手续。该有效期届满后，不再予以延期。62．对本细则实施前登记的采取分期缴资的企业，其“下期出资时间”可以按照原章程规定设定，最终入资期限可以设定为企业设立后3年。八、关于简化内外资企业登记手续问题东会或董事会决议。务所签署的代为管理财务的协议。负责人的任免文件。68．设立集体所有制（股份合作）企业，不再提交选举董事会、监事会成员及董事长或执行董事、监事、经理的股东和职工（代表）大会决议。69．设立集体所有制（股份合作）企业营业单位，集体所有制（股份合作）企业变更住所、经营范围，不再提交股东和职工（代表）大会决议或合作股东大会决议。化的，不再提交资产评估报告。13章程。72．外商投资企业分支（办事）机构变更负责人，不再提交负责人的任免职文件。73．外商投资企业申请在外地设立分支（办事）机构，申请人持《企业法人营业执照》正本或副本原件口头提出申请，即予开具核转函。其《登记申请书》由首席代表签署，不再要求外国企业董事长或总经理签署。九、关于注销登记问题75．公司办理注销登记，按照《公司登记管理条例》规定，不再提交刊载三算报告。职工工资已缴清。清理完毕、税款及职工工资已缴清。注明债权债务清理完毕、税款及职工工资已缴清。十、关于登记管辖问题79．市局负责登记下列公司：（1）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责14的公司以及该公司投资设立的控股50%以上的公司；（2）注册资本3000万元人民币（含）以上的公司；（3）股份有限公司；（4）依照法律、行政法规规定或者国务院的决定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；（5）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司；（6）会计师事务所、资产评估机构、典当、中小企业信用担保、旧机动车经纪、因私出入境中介、境外就业中介、人才中介、征信、商标代理公司；（7）市局认为应当由其登记的其他公司。的其他公司，并登记国家工商总局及市局授权登记的公司。81．各区县分局是公司登记机关，具有公司登记管辖权，应根据法律、行政法规赋予的职责认真做好管辖工作。负责登记。83．市场专营企业登记管辖按以下权限划分：（1）市局登记注册邮币卡市场专营企业、汽车交易市场专营企业以及注册资本（金）在3000万元人民币（含）以上的其他类市场专营企业；（2）市局登记管辖以外的市场专营企业由分局登记注册。84．个体工商户登记管辖下放问题。体工商户的登记注册管辖下放至工商所的，应具备以下条件：（1）分局制定了对工商