金融控股公司转投资作业管理原则

1、金融控股公司轉投資作業管理原則2007年10月18日金管銀(六)字第09660001390號令修正一、金融控股公司申請投資金融控股公司法（以下簡稱本法）第三十六條 第二項之事業時，應符合下列規定：（一）該投資應經金融控股公司董事會通過。（二）遵守公司法第二百零九條、第二百零六條準用第一百七十八條有關 競業禁止及利益衝突防止之聲明。（三）金融控股公司於本次投資後之集團資本適足率須達百分之一百以上 ，且其各子公司應符合各業別資本適足性之相關規範。（四）金融控股公司及其子公司最近一年內未有遭主管機關重大裁罰或罰 鍰新台幣一百萬元以上處分者。但其違法情事已獲具體改善經主管 機關認定者，不在此限。（五）

2、金融控股公司最近一期經會計師查核簽證之合併財務報表無累積虧 損者。但本次投資係為協助子公司改善財務結構或回復正常營運， 並就該累積虧損有具體改善計畫，經主管機關核准者，不在此限。（六）金融控股公司無因子公司受主管機關增資處分而未為其籌募資金完 成者。（七）金融控股公司無因本法第五十五條經主管機關令其處分相關投資仍 未完成者。（八）除其他法令另有規定者外，金融控股公司對被投資事業之首次投資 額度至少不低於被投資事業已發行股份總數或實收資本總額百分之 五。（九）該投資行為應自核准之日起一年內完成。（十）加計本次投資後之雙重槓桿比率（依本法第三十六條第二項及第三 十七條所為之股權投資占淨值之比率，

3、DLR）不得超過百分之一百 二十五。但為配合政府政策處理問題金融機構或重大投資案件，經 主管機關專案核准者，不在此限。（十一）投資其他金融控股公司有表決權股份總數超過百分之十或其他銀 行已發行有表決權股份總數超過百分之十五者，應符合本法第十 六條或銀行法第二十五條規定之股東適格條件。（十二）被投資事業為既存公司，最近一年有累積虧損者，對該投資對象 之累積虧損應提出合理說明。但因配合政府政策處理問題金融機 構者，不在此限。 前項轉投資涉及外匯業務者，應依中央銀行相關規定辦理。二、以現金價購方式投資者，投資之資金來源應明確，凡以舉債為資金來 源者，應有明確之還款來源及償債計畫，並應維持資本結構之健

4、全性 。三、金融控股公司申請投資時，應檢附之書件除自評表及申請文件為真實確認之聲明書外，尚包括：（一）董事會會議紀錄。（二）投資目的、計畫包括： 1.被投資事業股東結構。 2.被投資事業經營團隊成員。 3.被投資事業業務範圍、業務之原則及方針、業務發展計畫。 4.被投資事業未來三年財務評估狀況、投資效益可行性分析。 5.成為被投資事業之最大股東且使被投資事業成為子公司之計畫及 整併方案、資金計畫、購買方式。 6.預定執行投資計畫具體時程及未能依計畫執行之處置措施。 7.保險子公司依保險法第一百四十六條之一對該被投資事業之投資 部位是否賣出或繼續持有之處理方案，如擬繼續持有該被投資事 業之投資部

5、位，應提出依保險法第一百四十六條之六持有之申請 文件。 前開第五目有關成為子公司及最大股東之計畫及整併方案，於金融 控股公司申請投資本法第三十六條第二項第八款至第十款規定之事 業時，不適用之。但投資其他金融控股公司者，不在此限。（三）遵守公司法第二百零九條、第二百零六條準用第一百七十八條有關 競業禁止及利益衝突防止規定，暨遵循第五點所述情事之聲明書。（四）金融控股公司集團資本適足率及各子公司資本適足性之說明。（五）金融控股公司及其子公司最近一年合併資產負債表及損益表。（六）金融控股公司加計本次投資後之雙重槓桿比率及已投資之被投資事 業明細表。（七）資金來源明細，以舉債為資金來源者並應檢附還款來

6、源、償債計畫 及其對資本及財務結構之影響（非以現金價購方式投資者不適用之 ）。（八）本次投資對金融控股公司及其子公司未來整體營運發展及產生規模 經濟或綜效之績效評估。（九）被投資事業為既存公司者，應檢附該被投資事業最近一年資產負債 表及損益表（如被投資事業有累積虧損者，應提出說明）。（十）金融控股公司及其子公司、關係企業、及上開公司之負責人、大股 東或以他人名義已購買金融控股公司本次所申請之被投資事業所發 行具股權性質之有價證券或與他人簽訂之衍生性金融商品契約所連 結之該被投資事業具股權性質之有價證券之相關資料： 1.購買前開有價證券之明細表。 2.過去六個月買進、賣出等交易資料。 3.未來購

7、買計畫及資金來源之詳細說明。 4.檢附金融控股公司承諾於主管機關審核期間，不得利用其子公司 、關係企業、及上開公司之負責人、大股東或以他人名義對申請 投資之標的進行投資行為之聲明書。 金融控股公司向主管機關申請轉投資時，應就上開購買行為於公開 資訊觀測站申報重大訊息，除應申報事實發生緣由等事項外，應於 其他應敘明事項欄位中，載明與該項轉投資有關具股權性質之 有價證券及衍生性金融商品交易之資訊，包括：連結證券之股數、 執行或轉換價格、約當金額、執行日等。 所稱具股權性質之有價證券，指股票及證券交易法施行細則第十一 條第一項規定之有價證券。（十一）金融控股公司及其子公司、關係企業、及上開公司之負責

8、人、大 股東或以他人名義已購買金融控股公司本次所申請之被投資事業 任一法人股東股票，合計超過該法人股東已發行股份總額百分之 五十者，應申報其明細表及其資金來源。 前開應申報之被投資事業法人股東，係指該法人股東持有被投資 事業股份超過百分之五者。（十二）金融控股公司對所有投資股權之管理及具體風險控管機制。（十三）投資其他金融控股公司有表決權股份總數超過百分之十或其他銀 行已發行有表決權股份總數超過百分之十五者，應依本法第十六 條或銀行法第二十五條規定，提出股東適格性文件。（十四）最近六個月全體董事、監察人及大股東持股設質比率平均百分之 五十以上者，持股設質比率百分之五十以上之個別董事、監察人 或

9、大股東應提出： 1.倘因利率上漲或股價下跌致生資金週轉之因應方案。 2.出具願確實執行因應方案之聲明書。 金融控股公司應彙總前開文件，並分析其對公司經營之影響。（十五）經會計師查核出具符合第一點、第二點之說明書。（十六）非經由證券集中交易市場或證券商營業場所所為之投資行為，應 提出交易價格合理性之說明。（十七）其他依被投資事業特性應另行檢具之評估資料。四、金融控股公司申請轉投資型態如屬下列情形之一者，得依本點第二項 規定辦理：（一）為維持原經主管機關核准之投資持股比率之現金增資。（二）使被投資事業成為子公司，且原已投資金額加計本次投資金額累計 未超過新台幣三億元者。（三）購買子公司之少數股權。

10、 金融控股公司如符合前項條件，應檢附下列申請文件：（一）自評表及申請文件為真實確認之聲明書。（二）董事會會議紀錄。（三）被投資事業股東結構及經營團隊成員。（四）被投資事業業務範圍、業務之原則及方針、業務發展計畫。（五）預定執行投資計畫具體時程及未能依計畫執行之處置措施。（六）遵守公司法第二百零九條、第二百零六條準用第一百七十八條有關 競業禁止及利益衝突防止規定，暨遵循第五點所述情事之聲明書。（七）金融控股公司集團資本適足率及各子公司資本適足性之說明。（八）金融控股公司加計本次投資後之雙重槓桿比率及已投資之被投資事 業明細表。（九）金融控股公司對所有投資股權之管理及具體風險控管機制。（十）非經由

11、證券集中交易市場或證券商營業場所所為之投資行為，應提 出交易價格合理性之說明。（十一）其他依被投資事業特性應另行檢具之評估資料。五、投資金融控股公司、銀行、保險公司及證券商者，於購買股權未逾百 分之二十五前，或未取得過半數董事席位前，其內部人須未兼任被投 資事業及其銀行、保險及證券子公司之董事或監察人。但金融控股公 司無與所兼任事業同一業別之子公司者，不在此限。 前項所稱內部人，指金融控股公司及所屬子公司之大股東、董事、監 察人、經理人或與經理人職責相當之人及其配偶、父母及子女。 本作業管理原則修正施行前已有兼任情事者，得兼任至本屆任期屆滿 。六、金融控股公司經主管機關核准投資者，除屬第四點之轉投資案件外， 應於核准投資期限屆滿之次營業日前，向主管機關函報已投資金額及 持股比例。 前項轉投資案件如尚未取得被投資事業之控制權者，應於核准投資期 限屆滿之日起三個月內，提出後續規劃及時程。七、金融控股公司經主管機關核准投資後，停止投資、轉讓或出售其被投 資事業之股份，應於事實發